■ 王小霞

　　独董管理迈入发展“新阶段”！

　　近日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。

　　此举是独立董事制度自2001年建立以来首次重大改革，改革直面问题、切中要害、全面系统，将对上市公司治理和资本市场高质量发展产生积极而深远的影响。社会各方对改革给予高度评价，有市场人士更将之称为“独董制度2.0”。

　　独立董事制度是我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

　　但在长期的发展中，随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。

　　为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，经党中央、国务院同意，国务院办公厅于2023年4月14日印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，启动上市公司独立董事制度改革。同日，中国证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》并向社会公开征求意见。时隔4个月，如今，独董新规正式发布。

　　从具体措施来看，此次改革明确了独立董事的任职资格与任免程序，独立董事的职责及履职方式，并健全履职保障机制。整体来看，今后独立董事既要“独”又要“懂”，责权利更要相统一。

　　加强独立董事独立履职能力。建立独立董事制度是为了解决上市公司“内部人控制”问题，独立性是独立董事的显著特征和最基本任职要求，此次改革从任职资格、提名选举、人才来源等各环节完善制度设计，进一步提升独立董事的独立履职能力，从任职、持股、重大业务往来等方面细化了独立性的判断标准，以进一步保证独立董事的独立性，有效发挥其监督职能。

　　明确独立董事的职责及履职方式。履职方式是有效落实独立董事职责的关键，此次改革明确了独立董事履职重点，要求独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。同时，在独立董事履职平台和日常履职方面均提出明确要求，独立董事履职有了更清晰的职责范围、责任边界，实现责权利匹配。同时，进一步强化了独立董事的意见表决监督权。

　　健全独立董事履职保障机制。履职保障对于促进独立董事有效履职至关重要，此次改革明确要求上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，通过相关制度安排，对独立董事的独立履职给予保障。

　　上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，也是资本市场基础制度的重要内容，可以预见，随着此次相关改革举措的实施，将真正发挥独立董事的“关键少数”作用，进一步优化公司治理和信息披露规则，更好推动上市公司高质量发展。

　　作者系记者